Zabezpieczenie firmy na wypadek choroby lub śmierci właściciela

W małej firmie wszystko zwykle opiera się na właścicielu. To on podpisuje umowy, ma dostęp do konta, zna klientów i hasła. Kiedy nagle trafia do szpitala na kilka miesięcy albo umiera, firma często zatrzymuje się w ciągu kilku dni: nikt nie może zapłacić faktur, wypłacić pensji ani podpisać dokumentów. Rodzina zostaje z firmą, której nie zna, i z jej zobowiązaniami.

Przygotowanie firmy na taki scenariusz to kilka decyzji i dokumentów, które robisz raz, a potem tylko aktualizujesz.

Co się dzieje po śmierci właściciela jednoosobowej działalności

Jednoosobowa działalność nie jest osobnym podmiotem, więc wraz ze śmiercią przedsiębiorcy powstaje problem: kto może dalej prowadzić firmę. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego, w tym długi firmy, przechodzą na spadkobierców (art. 922 Kodeksu cywilnego). Jeśli spadkobierca w ciągu sześciu miesięcy od dowiedzenia się o tytule powołania nie złoży oświadczenia, przyjmuje spadek z dobrodziejstwem inwentarza (art. 1015 § 2 Kodeksu cywilnego). Wtedy za długi spadkowe odpowiada tylko do wartości stanu czynnego spadku ustalonej w wykazie albo spisie inwentarza (art. 1031 § 2).

Pracownicy też tracą pewność. Jeśli z chwilą śmierci przedsiębiorcy nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci, chyba że wcześniej spadkobierca albo zarządca sukcesyjny uzgodni z pracownikiem na piśmie dalsze zatrudnienie (art. 63² § 5 Kodeksu pracy).

Zarząd sukcesyjny

Rozwiązaniem jest zarząd sukcesyjny z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Zarządca sukcesyjny prowadzi firmę po śmierci właściciela, dopóki spadkobiercy nie zdecydują, co dalej. Najważniejsze zasady:

• Za życia możesz sam wskazać zarządcę albo zastrzec, że z chwilą twojej śmierci zarządcą zostanie twój prokurent. Powołanie i zgoda tej osoby wymagają formy pisemnej, a zarządcę zgłaszasz do CEIDG. Możesz też wskazać zarządcę zapasowego (art. 9 i 11 ustawy).
• Jeśli za życia złożyłeś wniosek o wpis zarządcy do CEIDG, zarząd zaczyna się z chwilą śmierci (art. 7). Firma nie traci ciągłości, a umowy o pracę trwają do wygaśnięcia zarządu, chyba że wcześniej pracowników przejmie nowy pracodawca (art. 63² § 4 Kodeksu pracy).
• Po śmierci, jeśli nie zrobiłeś tego wcześniej, zarządcę może powołać małżonek, który ma udział w przedsiębiorstwie, albo spadkobierca, który przyjął już spadek, ale tylko w ciągu dwóch miesięcy od śmierci, w formie aktu notarialnego i za zgodą osób, które mają łącznie ponad 85/100 udziału w przedsiębiorstwie w spadku (art. 12).
• Zarządca prowadzi sprawy zwykłego zarządu. Na poważniejsze decyzje potrzebuje zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku albo sądu (art. 22).
• Zarząd sukcesyjny wygasa najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy. Z ważnych przyczyn sąd może go przedłużyć do pięciu lat (art. 59 i 60).

Wskazanie zarządcy za życia to najprostszy krok, który możesz zrobić już dziś. Dwa miesiące po śmierci bliskiej osoby to bardzo mało czasu na notariusza i zgody całej rodziny.

A jeśli masz spółkę

• Spółka z o.o. Udziały co do zasady przechodzą na spadkobierców. Umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wejście spadkobierców do spółki, ale wtedy musi określić warunki ich spłaty (art. 183 Kodeksu spółek handlowych). Sprawdź też, kto powoła nowy zarząd, jeśli byłeś jedynym członkiem zarządu.
• Spółka jawna. Śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki (art. 58 KSH), chyba że umowa spółki przewiduje, że spółka trwa dalej, albo pozostali wspólnicy tak postanowią (art. 64 KSH).
• Spółka cywilna. W umowie można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce (art. 872 Kodeksu cywilnego). Wspólnik spółki cywilnej, który jest osobą fizyczną, ma własny wpis w CEIDG, więc może wskazać zarządcę sukcesyjnego. Zarządca prowadzi wtedy sprawy spółki w miejsce zmarłego wspólnika: od razu, gdy umowa przewiduje wejście spadkobierców, a w przeciwnym razie, gdy pozostali wspólnicy się zgodzą albo w ciągu 14 dni od zawiadomienia nie zgłoszą na piśmie sprzeciwu (art. 46 i 47 ustawy o zarządzie sukcesyjnym).

W każdym wariancie dobrze napisana umowa spółki to połowa sukcesu. Druga połowa to pieniądze: jeśli wspólnicy mają spłacić rodzinę zmarłego, muszą mieć z czego.

Długa choroba: kto podpisze i zapłaci

Choroba bywa trudniejsza organizacyjnie niż śmierć, bo właściciel żyje, ale nie może działać. Zwykłe pełnomocnictwo co do zasady wygasa ze śmiercią mocodawcy (art. 101 § 2 Kodeksu cywilnego), ale w czasie choroby działa. Warto też rozważyć prokurę, czyli szerokie pełnomocnictwo handlowe wpisywane do CEIDG albo KRS. Prokura nie wygasa, gdy przedsiębiorca traci zdolność do czynności prawnych (art. 109⁷ § 4 Kodeksu cywilnego). Ze śmiercią właściciela jednoosobowej firmy prokura jednak wygasa, więc połącz ją z zastrzeżeniem, że prokurent zostanie wtedy zarządcą sukcesyjnym.

Przygotuj też rzeczy praktyczne:

• pełnomocnictwa w banku dla zaufanej osoby,
• listę kont, umów, haseł i terminów płatności w bezpiecznym miejscu, o którym wie ktoś bliski,
• kontakt do księgowego i najważniejszych klientów,
• uprawnienia w KSeF i opis, jak wystawić fakturę i zapłacić składki, gdy ciebie nie ma.

Pieniądze na trudny okres

Zasiłek chorobowy z ZUS

Przedsiębiorca podlega ubezpieczeniu chorobowemu dobrowolnie, na swój wniosek (art. 11 ust. 2 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Prawo do zasiłku nabywasz po 90 dniach nieprzerwanego ubezpieczenia (art. 4 ust. 1 pkt 2 ustawy zasiłkowej). Zasiłek wynosi co do zasady 80% podstawy (art. 11 ust. 1 tej ustawy), a podstawę liczy się od kwoty, od której płacisz składki. Jeśli płacisz składki od niskiej podstawy, zasiłek też będzie niski. Do tego przysługuje co do zasady najwyżej przez 182 dni (art. 8 ust. 1 tej ustawy), a jeśli nie płacisz dobrowolnej składki chorobowej, nie dostaniesz go wcale. Sprawdź, ile realnie byś dostał, zanim na nim oprzesz plan.

Ubezpieczenia prywatne

• Ubezpieczenie na życie z sumą, która pokryje długi firmy przechodzące na rodzinę: kredyty, leasingi, zobowiązania wobec dostawców. Wskaż w polisie osoby uposażone. Pieniądze, które dostaną, nie wchodzą do spadku (art. 831 § 3 Kodeksu cywilnego), więc nie muszą czekać na zakończenie spraw spadkowych. Jak policzyć sumę, piszę we wpisie o doborze sumy ubezpieczenia na życie.
• Ochrona na wypadek poważnej choroby, pobytu w szpitalu albo niezdolności do pracy, która da pieniądze na czas, gdy nie zarabiasz. Więcej we wpisie o ubezpieczeniu na wypadek poważnej choroby.
• Ubezpieczenie kluczowej osoby, które część ubezpieczycieli oferuje firmom: świadczenie trafia do firmy i pomaga jej przetrwać utratę osoby, od której zależą przychody. To rozwiązanie dla spółki albo na wypadek utraty kluczowego pracownika. W jednoosobowej działalności, gdy kluczową osobą jesteś ty, tę rolę pełni zwykła polisa na życie.
• Polisy wspólników, z których pozostali wspólnicy mogą spłacić rodzinę zmarłego, zgodnie z umową spółki.

Plan w pięciu krokach

1. Wskaż zarządcę sukcesyjnego i zgłoś go do CEIDG albo uporządkuj umowę spółki.
2. Rozważ prokurę i pełnomocnictwa w banku.
3. Spisz najważniejsze informacje o firmie i powiedz bliskiej osobie, gdzie są.
4. Policz, ile pieniędzy potrzebowałaby firma i rodzina, i dobierz do tego ubezpieczenia.
5. Raz w roku sprawdź, czy wszystko jest aktualne.

Przy testamencie, umowie spółki i zarządzie sukcesyjnym warto skorzystać z pomocy notariusza albo prawnika. Ja pomogę policzyć, ile pieniędzy potrzeba, i dobrać ochronę. O tym, jak zbudować rezerwę w samej firmie, piszę we wpisie o rozdzieleniu finansów firmowych i prywatnych. Jeśli chcesz przygotować swój plan, umów się na rozmowę.